Czy możliwe jest, aby najwięksi, renomowani inwestorzy, realizując swoje inwestycje, popełniali systematycznie ten sam błąd? Jeżeli zgodnie z obowiązującymi teoriami naukowymi, w przeprowadzanych fuzjach i przejęciach korzyści odnoszą jedynie akcjonariusze banków nabywanych, a z punktu widzenia akcjonariuszy spółki przejmującej lub inicjującej połączenie – transakcje takie w najlepszym wypadku wywierają neutralny wpływ na wartość banku, to dlaczego w ostatnich dwudziestu latach (w tym również w polskim sektorze bankowym) mamy do czynienia z bezprecedensową skalą takich przedsięwzięć?
Hipotezy, starające się wyjaśnić ten jeden z największych paradoksów współczesnej ekonomii, tworzone na rozwiniętych rynkach finansowych, dosyć często nie wytrzymują weryfikacji na mierzalnych danych z rzeczywistych transakcji. Głównym problemem heurystyki tego zagadnienia jest specyfika fuzji i przejęć, wynikająca z ich jednostkowego i złożonego charakteru oraz dynamicznie zmieniających się uwarunkowań ekonomiczno-społecznych. Dodatkowa trudność wynika z faktu, iż eksplikacja procesów konsolidacyjnych wymaga podejścia wielowątkowego, korzystającego z dorobku wielu dziedzin naukowych: ekonomii, zarządzania, prawa, finansów i rachunkowości, matematyki, ekonometrii, socjologii, psychologii, logistyki, etc. Również banki komercyjne ewoluują pod wpływem szeroko rozumianego bliższego i dalszego otoczenia, w jakim funkcjonują. Postępująca globalizacja rynków, liberalizacja przepisów dotyczących ochrony konkurencji oraz swobody przepływu kapitału, zmiany zachodzące w wyniku deetatyzacji i prywatyzacji banków, zanikanie barier pomiędzy poszczególnymi typami instytucji finansowych, wdrażanie innowacji technologicznych i produktowych w sektorze bankowym, czynniki demograficzne determinują banki do podejmowania działań ukierunkowanych na rozwój zewnętrzny.
We współczesnych czasach narasta presja osiągania spektakularnych sukcesów. Bardzo radykalnie w ostatnich latach zmienia się optyka wymagań inwestorów wobec zainwestowanego kapitału, wyraźnie skracająca horyzont czasowy, w którym oczekują oni satysfakcjonujących zwrotów w postaci aprecjacji kursu akcji, wypłat wyższych dywidend lub innych wymiernych korzyści z przeprowadzonych inwestycji. Doprowadza to do nierealistycznych żądań skierowanych w kierunku zarządów – permanentnego wypracowywania ponadprzeciętnych zysków w porównaniu ze średnią uzyskiwaną przez pozostałe banki w sektorze. W ich konsekwencji kierownictwa banków, których systemy motywacyjne są coraz silniej skorelowane z uzyskiwanymi wynikami finansowymi, znacznie częściej angażują się w podejmowanie działań o podwyższonym stopniu ryzyka, jakim jest bez wątpienia uczestnictwo w procesach konsolidacyjnych.
Wprawdzie fuzje i przejęcia nie są głównym celem prowadzenia działalności bankowej (zwłaszcza w modelu sektora bankowego, który obowiązuje w Polsce), to jednak stwarzają one możliwość szybszej drogi rozwoju i zdobycia silnej pozycji konkurencyjnej na rynku. Będąc jedynie środkiem do realizacji zasadniczych celów instytucji bankowych, stanowią istotną alternatywę do wzrostu organicznego, której umiejętne wykorzystanie może stać się czynnikiem decydującym o wzroście wartości dla akcjonariuszy strategicznych. Sama wielkość banku nie może być jednak celem samym w sobie. Nigdy nie zapewni ona inwestorom gwarancji satysfakcjonujących zwrotów z przeprowadzonego przedsięwzięcia, a tym samym nie zapewni im ostatecznego sukcesu.
Dorobek myśli ekonomicznej poświęcony tematyce fuzji i przejęć jest zdominowany przez literaturę i badania, które posługują się danymi z rynków rozwiniętych. Bezpośrednie odnoszenie rezultatów badawczych oraz stworzonych na ich podstawie teoretyczno-metodycznych koncepcji, do uwarunkowań i sytuacji panującej w polskim sektorze bankowym, powinno być nacechowane bardzo dużą ostrożnością, ze względu na dysproporcje występujące w rozwoju rynków finansowych oraz w architekturze systemów bankowych i instytucji nadzorczych.
Za główny cel pracy przyjęto zatem usystematyzowanie i rozwinięcie teorii kreowania wartości dla akcjonariuszy jako implikacji dokonywanych transakcji fuzji i przejęć banków komercyjnych w polskim sektorze bankowym. Realizacja celu głównego wymaga przede wszystkim zrozumienia istoty kategorii kreacji wartości dla akcjonariuszy, określenia specyficznych obszarów jej powstawania oraz zidentyfikowania i zdiagnozowania czynników w procesach konsolidacyjnych, pod wpływem których występuje. Dlatego też sformułowano cele dodatkowe, do których należą:
• zbudowanie idiosynkratycznego modelu kreowania wartości dla akcjonariuszy w procesach fuzji i przejęć w polskim sektorze bankowym,
• zaprojektowanie miary dokonań przeprowadzanych fuzji i przejęć z perspektywy interesów właścicielskich,
• wskazanie aplikacji pomiaru kreacji wartości dla akcjonariuszy.
Tak sformułowane cele wspomagają weryfikację hipotezy, iż udział w fuzjach i przejęciach w polskim sektorze bankowym, przyczynia się do kreacji wartości dla akcjonariuszy, przynosząc wymierne korzyści inwestorom strategicznym.
Rozważania nad podjętą problematyką rozpoczęto w rozdziale pierwszym od uporządkowania definicji związanych z przedmiotowym tematem, wraz z zaproponowaniem własnych rozwiązań, w kontekście procesów zachodzących w polskim sektorze bankowym. Następnie przedstawiono nową klasyfikację fuzji i przejęć, mających miejsce po 1989 r. oraz zaprezentowano pełne, sumaryczne zestawienie przeprowadzonych transakcji. W dalszej części tego rozdziału dokonano konfrontacji istniejących koncepcji i hipotez wyjaśniających motywy dokonywania fuzji i przejęć, ze zjawiskami zachodzącymi w polskich uwarunkowaniach. Zwrócono również uwagę na teoretyczne ujęcie procesów konsolidacyjnych w aspekcie teorii efektywności rynku kapitałowego oraz behawioralnej teorii finansów.
W rozdziale drugim ukazano interpretację pojęcia ‘wartości’ jako podstawowej kategorii teorii ekonomicznych oraz uwypuklono jej znaczenie w kontekście celu przeprowadzania fuzji i przejęć, jako dywergencji oczekiwań akcjonariuszy strategicznych oraz pozostałych interesariuszy banków. Sformułowano też własne propozycje w zakresie zwiększenia komplementarności i substytucyjności trzech podstawowych filarów bezpieczeństwa funkcjonowania banków: dyscypliny regulacyjnej, dyscypliny rynkowej oraz nadzoru korporacyjnego w celu zredukowania zagrożeń, wynikających z negatywnych skutków podporządkowania procesów konsolidacyjnych kreowaniu wartości dla akcjonariuszy.
W rozdziale trzecim zaprojektowano narzędzie pomiaru przeprowadzonych fuzji i przejęć z perspektywy kreowania wartości dla akcjonariuszy. Dzięki jego zastosowaniu wskazano dodatkowe elementy i obszary, które wpływają na ostateczny rezultat podejmowanych przedsięwzięć. Jednocześnie uwidoczniono słabości stosowanych dowodów teoretycznych, opierających się jedynie na przepływach związanych z aprecjacją kursu akcji i otrzymywaną dywidendą, dokumentujących jedynie transfer bogactwa w kierunku od akcjonariuszy oferenta do akcjonariuszy banku przejmowanego. W rozdziale tym zidentyfikowano i zdiagnozowano krytyczne czynniki, pod wpływem których kreacja wartości dla akcjonariuszy występuje. Wyjaśnienie istoty tego procesu pozwoliło na stworzenie idiosynkratycznego modelu kreowania wartości dla akcjonariuszy w procesach fuzji i przejęć w polskim sektorze bankowym. Weryfikacja fuzji i przejęć, oparta na zaproponowanym wskaźniku TSVAM&A oraz innowacyjnym podejściu dotyczącym kompleksowej oceny przedsięwzięć tego samego inwestora, uzmysławia, iż w większości przypadków uczestnictwo w procesach konsolidacyjnych polskiego sektora bankowego było wyjątkowo udanym przedsięwzięciem, z punktu widzenia rachunku ekonomicznego ich właścicieli.
Wiedza na temat istoty procesu kreacji wartości dla akcjonariuszy w procesach fuzji i przejęć jest niezbędna. Zawsze cel prowadzonej działalności, obejmujący również dokonywanie przedsięwzięć inwestycyjnych, zostanie podporządkowany maksymalizacji użyteczności tej grupy, która z tytułu posiadanych udziałów wywiera decydujący wpływ na funkcjonowanie banku. Zrozumienie mechanizmów procesów konsolidacyjnych powinno pozwolić na precyzyjniejsze zidentyfikowanie problemów sektora bankowego oraz określić nowe zadania stojące przed instytucjami nadzorczymi w obecnych uwarunkowaniach.
